Консультація щодо КІК

КІК-законодавство різко посилилося з 2022 року. Строки стали жорсткішими, санкції — відчутнішими, вимоги до звітності — детальнішими. У 2023 році Україна приєдналася до CRS, і міжнародний обмін фінансовими даними перестав бути теорією. Відтермінування штрафів закінчилося наприкінці 2024 року — відповідальність настає вже зараз.

Зверніться до нас, якщо впізнаєте хоча б одну ситуацію:

• Пряма або опосередкована частка в іноземній юрособі — навіть якщо частка оформлена через номінала або кілька юрисдикцій, критерії контролю КІК можуть все одно виконуватися

• Участь у трасті, фонді або партнерстві за кордоном — правила КІК поширюються і на бенефіціарів, не лише на номінальних власників

• Спільне володіння з членами сім'ї або партнерами — сукупна частка може перевищити поріг контролю

• Інвестиції через іноземну юрособу — включаючи холдингові структури, SPV або компанії для пасивних активів

• Отримано запит від ДПС щодо іноземних активів або рахунків

• Плануєте купити частку, змінити структуру або ліквідувати компанію — ці дії мають наслідки для звітності

Консультація дає чітку відповідь до подання звіту: чи є у вас статус контролера КІК, чи потрібне повідомлення і чи входить прибуток до особистої декларації.

Якщо ситуація неоднозначна — краще з'ясувати це до дедлайну, а не виправляти після.

Контролером КІК може бути той, хто володіє істотною часткою — прямо чи через посередників — або фактично впливає на рішення компанії, навіть без формального статусу єдиного власника.

За ст. 392 Податкового кодексу України, контролером визнається фізична або юридична особа — резидент України, яка: володіє часткою понад 50% (або понад 25% — якщо разом з іншими резидентами сукупно виходить понад 50%), або здійснює фактичний контроль над компанією. Найпоширена помилка — думати, що «немає в реєстрі, отже не контролер». ДПС дивиться ширше: права голосу, повноваження підписувати документи, участь у розподілі прибутку, неформальні домовленості між учасниками.

Ось що конкретно треба робити і коли:

• 1

  Подати повідомлення про КІК (ст. 392.5 ПКУ) — при набутті або зміні частки в іноземній компанії протягом 60 днів.

• 2

  Забезпечити фінансову звітність КІК — Без фінансової звітності іноземної компанії звіт про КІК не подати, навіть якщо країна реєстрації не вимагає її складати

• 3

  Щороку подавати звіт про КІК

• 4

  Фізичні особи — до 1 травня, разом із декларацією про майновий стан і доходи.

• 5

  Юридичні особи — разом із річною декларацією з податку на прибуток.

До звіту додають засвідчені копії фінансової звітності КІК. Якщо фінзвітність не готова вчасно, можна подати скорочений звіт, а повний — не пізніше 31 грудня.

• Відобразити КІК у декларації і сплатити податок. Фізособа подає додаток щодо КІК до декларації про майновий стан і доходи, юрособа — показники КІК у декларації з податку на прибуток. Якщо підстав для звільнення прибутку КІК від оподаткування немає, з частки скоригованого прибутку сплачується податок

• Зберігати первинні документи — договори, виписки, протоколи розподілу прибутку. Саме вони підтверджують позицію при запиті від ДПС.

Штрафи за порушення (з 2025 року, після завершення перехідного періоду):

Якщо іноземна компанія не платить податок на прибуток у країні реєстрації або платить його за зниженою ставкою — її скоригований прибуток можуть визнати персональним доходом контролера й оподаткувати в Україні. Скоригований прибуток — це не бухгалтерський прибуток. Він рахується за окремими правилами Податкового кодексу: враховується структура доходів, вид діяльності, юрисдикція.

Без попередньої оцінки контролер КІК ризикує задекларувати або завищену, або занижену суму. Обидва варіанти мають наслідки. Консультація дає змогу визначити реальну базу оподаткування до подання декларації — а не виправляти помилки після.

Стаття 392.4 ПКУ дає контролеру КІК право не включати прибуток іноземної компанії до оподатковуваного доходу — але лише за наявності документального підтвердження.

На консультації розбираємо конкретну ситуацію: чи вистачає наявної доказової бази для обраного звільнення і які документи потрібно дібрати до подання звіту.

Під час взаємодії з податковою щодо контрольованих іноземних компаній важливо не лише вчасно відповідати на запити, а й підтверджувати інформацію документами.

• Неповна відповідь на запит — Надати загальний опис структури недостатньо, якщо ДПС запитує конкретні документи. Відсутність необхідних пояснень або документів може призвести до додаткових запитів і податкових ризиків.

• Відсутність підтвердження структури володіння. Якщо участь у КІК здійснюється через холдинг або інші компанії, важливо мати документи, які підтверджують ланцюжок володіння та розмір частки контролера.

• Недостатнє документальне підтвердження діяльності КІК. Фінансова звітність, договори, корпоративні рішення та інші документи допомагають підтвердити обставини діяльності компанії. Їхній склад залежить від операцій і питань, які перевіряє ДПС.

• Порушення строків відповіді. Ігнорування запиту або несвоєчасне надання необхідної інформації може призвести до штрафних санкцій та інших податкових наслідків. Строк і обсяг відповіді потрібно визначати з урахуванням підстав запиту та спеціальних правил для КІК.

Відповідно до п. 120.7 ПКУ, штрафи за порушення вимог щодо звітування про КІК не застосовують за умов, визначених п. 72 підрозд. 10 розд. ХХ ПКУ. Зокрема, платник має виконати обов’язки щодо подання Звіту про КІК за звітні періоди, на які припадав воєнний стан, протягом шести місяців після місяця, у якому воєнний стан буде припинено або скасовано.

Штрафи за порушення звітності КІК — від 3 028 грн за кожен день прострочення до 3 028 000 грн за невідображення необхідних відомостей у Звіті про КІК у 2025 році.

Маєте КІК або не впевнені, чи виконуєте всі податкові зобов’язання? Ми проаналізуємо структуру володіння, перевіримо документи й фінансову звітність, визначимо податкові зобов’язання та підстави для звільнення від оподаткування, підготуємо звітність і супроводимо комунікацію з ДПС. Зверніться до нас за консультацією

Вихід з КІК можливий через продаж частки, зменшення контролю, реструктуризацію або зміну резидентності — кожен варіант має свої податкові наслідки, які треба оцінити до ухвалення рішення.

Спершу варто відповісти на просте питання: чи виправдовує іноземна структура витрати на утримання? Якщо компанія нерентабельна або комплаєнс-витрати — аудит, бухгалтерія, КІК-звіт, юридичний супровід — перевищують реальну вигоду, реорганізація чи ліквідація КІК розумніша, ніж тягнути структуру заради формальної присутності.

Основні сценарії й типові ризики при кожному:

• Продаж частки — виникає ПДФО та військовий збір з суми доходу від продажу; важливо правильно визначити базу оподаткування і документально підтвердити вартість частки

• Зменшення рівня контролю нижче 50% — статус контролера може зникнути, але тільки якщо частка не набирається разом із пов'язаними особами; «швидкий» переказ частки родичу без фактичної зміни контролю ДПС може розглянути як уникнення обов'язків

• Ліквідація КІК — після завершення ліквідації обов'язок подавати звіт знімається, але за попередні звітні роки зберігається обов'язок задекларувати прибуток і сплатити податок

• Зміна резидентності власника — технічно знімає статус контролера-резидента України, але має власну правову логіку і потребує реального переміщення центру життєвих інтересів

Де виникають помилки: власники часто «виходять» формально — переписують частку на номінала або іноземного партнера — але фактично зберігають контроль над рахунками та рішеннями. Це не знімає обов'язків за КІК, а лише ускладнює ситуацію при перевірці.

Іноземний брокерський рахунок сам по собі КІКом не є. Але якщо за рахунком стоїть юридична особа, де у вас контроль або значна частка — обов'язки контролера КІК вже можуть виникати.

Головне питання для інвестора-фізособи не «чи маю я іноземний актив», а «чи стою я за юрособою, яку контролюю або в якій маю суттєву частку». Ось основні сценарії.

Коли КІК НЕ виникає:

• брокерський рахунок на власне ім'я (Interactive Brokers, Exante тощо) — це іноземний рахунок і дохід від цінних паперів, не більше;

• купівля паїв у публічних ETF або індексних фондах — участь без права управління і без контрольної частки під КІК не підпадає;

• краудфандинг у статусі анонімного кредитора або міноритарного інвестора.

Коли КІК виникає або варто перевірити:

• участь у приватному інвестиційному фонді (LP, LLC, SCSp), де фізособа є партнером із часткою 25%+;

• SPV-компанія для утримання нерухомості за кордоном — типова структура з єдиним або мажоритарним власником-фізособою;

• DAO-токени з правами управління, якщо структура DAO кваліфікується як юрособа у відповідній юрисдикції — питання відкрите, але ризик перевірки з боку ДПС цілком реальний.

Перед консультацією зберіть по кожному іноземному активу: хто є власником юридично, частка участі, юрисдикція та наявність фінансової звітності структури. Це одразу покаже, де є реальний обов'язок контролера, а де достатньо моніторингу.

Чим повніший пакет — тим конкретнішим буде висновок щодо контролю, звітних обов'язків і податкових наслідків. Якщо частини документів немає, консультант покаже, що дозібрати і в якому порядку.

Чекліст для консультації:

• Структура власності — схема або опис: хто і через які юридичні особи / фізосіб контролює іноземну компанію

• Статутні та реєстраційні документи КІК — витяг із реєстру, статут, підтвердження юрисдикції реєстрації

• Дані про частки — відсоток прямої та опосередкованої участі кожного контролера КІК

• Фінансова звітність КІК — за останні звітні роки; якщо немає — інформація про те, чи є обов'язок її складати в країні реєстрації

• Договори та рішення органів управління — угоди акціонерів, протоколи, договори про довірче управління чи траст

• Податковий статус учасників — резидентство, наявність поданих повідомлень або звітів про КІК в Україні

• Наявні запити від ДПС — якщо є, долучіть копії листів і строки відповіді

Як це виглядає на практиці — 5 кроків:

• 1

  Первинний запит — описуєте структуру власності, юрисдикції та статус компаній; надсилаєте документи зі списку вище.

• 2

  Аналіз контролю — перевіряємо, чи виникає статус контролера КІК, враховуючи опосередковане володіння і пов'язаних осіб.

• 3

  Оцінка обов'язків і ризиків — визначаємо, які повідомлення, звіти та декларації вже діють або з'являться в наступному звітному році; перевіряємо підстави для звільнення від оподаткування.

• 4

  Відповіді на ваші питання — розбираємо конкретні сценарії: вихід із КІК, зміна структури, реакція на запит ДПС, оптимізація бази оподаткування.

• 5

  Письмовий висновок — фіксуємо позицію, конкретні наступні кроки і ризики у разі бездіяльності.

Що ви отримуєте в результаті:

• Чітку відповідь: чи є у вас статус контролера КІК і які обов'язки вже діють

• Перелік документів для звітності або повідомлення

• Оцінку підстав для звільнення від оподаткування

• Письмовий план дій із дедлайнами

• Розуміння ризиків і розміру можливих штрафів при бездіяльності

Якщо ситуація потребує підготовки звіту про КІК, повідомлення або супроводу декларування — це оформлюється окремо в межах відповідної послуги.

Понад 100 звітів про КІК підготовлено командою у 2024 році — Кіпр, Британські Віргінські Острови, Польща, Естонія, Нідерланди, ОАЕ. Серед кейсів: визначення статусу контролера при непрямій участі, перевірка підстав для звільнення від оподаткування, ситуації де клієнт роками не знав про обов'язок подавати повідомлення.

Практика роботи із запитами ДПС

Маємо практичний досвід підготовки відповідей на запити ДПС і супроводу податкових перевірок. Розуміємо, які питання можуть виникати під час аналізу звітності КІК і які документи допомагають обґрунтувати позицію контролюючої особи.

Команда сертифікованих аудиторів та практиків

У команді — сертифіковані аудитори та фахівці з бухгалтерського й податкового супроводу. Аналізуємо не лише корпоративні документи, а й фінансову звітність, рух коштів, економічну суть операцій та фактичну модель роботи бізнесу.

Контролюємо строки та допомагаємо виконувати податкові зобов’язання

Відстежуємо строки подання повідомлень, звітів і декларацій, аналізуємо підстави для звільнення від оподаткування прибутку КІК та допомагаємо підготувати необхідні документи. Якщо виникають запити ДПС, розбираємо обставини й допомагаємо сформувати обґрунтовану відповідь.

Практичний досвід роботи з КІК

Працюємо з питаннями КІК з 2022 року. За цей час супроводжували підготовку повідомлень, звітів про КІК і декларацій, аналізували міжнародні структури з прямим, непрямим і фактичним контролем.