Зовнішньоекономічні контракти

Типова проблема виникає не тоді, коли контракт відсутній, — а тоді, коли в ньому немає чітко прописаних умов оплати, некоректно вказані Incoterms, пропущені реквізити сторін або відсутнє застереження про форс-мажор і порядок вирішення спорів. Банк затримує платіж або закриття валютного контролю, митниця не оформлює вантаж, а у разі конфлікту — незрозуміло, яке право застосовувати і куди звертатися.

Наша команда аналізує ваш проєкт угоди або готує контракт з нуля: перевіряємо відповідність законодавству і чинним правилам валютного нагляду НБУ. Юристи працюють разом з аудиторами та податковими консультантами «АУДИТ КОНСУЛЬТАНТ», тому враховуємо й облікові та податкові наслідки угоди. Результат — документ, готовий до підписання, митного оформлення та банківського контролю.

Зовнішньоекономічний контракт — це договір, який фіксує умови міжнародної торгової операції між українським суб'єктом господарювання та іноземним контрагентом і потрібен для оформлення поставки, оплати та підтвердження правомірності операції.

Контракт потрібен у кожному випадку, коли суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності імпортує або експортує товар, отримує оплату з-за кордону чи перераховує кошти нерезиденту за послуги. Саме на нього спираються митниця при оформленні вантажу і банк при валютному нагляді.

Кожна операція має свою специфіку: контракт на разову поставку товару відрізняється від рамкової угоди з дистриб'ютором, а договір на ремонт обладнання за кордоном потребує окремого оформлення з огляду на тимчасовий вивіз. Одна форма не покриває всі ці ситуації — помилки в умовах поставки, валюті платежу або реквізитах сторін призводять до затримки на митниці, запитів банку або спору з контрагентом.

До послуги входить аналіз умов угоди, перевірка сторін і реквізитів, підготовка або доопрацювання тексту контракту, узгодження оплати, поставки, строків, мови та додатків, а також внесення правок у погоджених межах.

Конкретно команда виконує наступні роботи:

• 1
  Перевірка сторін і реквізитів

  — звіряємо повні реквізити українського підприємства та іноземного контрагента: назву, адресу, країну реєстрації, платіжні дані. Неточність у реквізитах може стати причиною запитів банку при валютному нагляді.

• 2
  Аналіз предмета угоди

  — перевіряємо, чи достатньо чітко описано товар або послугу: назва, характеристика, кількість, одиниці виміру. Для договорів поставки й послуг акценти різні.

• 3
  Узгодження ціни і валюти

  — фіксуємо вартість, загальну суму, валюту розрахунків та умови оплати: передоплата, часткова оплата, акредитив.

• 4
  Умови поставки та строки

  — перевіряємо базис Incoterms 2020, місце поставки, терміни відвантаження та порядок передачі товару.

• 5
  Мова договору та підписанти

  — визначаємо, яка мовна версія контракту є автентичною, та перевіряємо повноваження осіб, що підписують угоду.

• 6
  Відповідальність і форс-мажор

  — аналізуємо формулювання штрафних санкцій, застережень щодо обставин непереборної сили та порядок вирішення спорів.

• 7
  Правки і версії

  — вносимо зміни в межах погодженої кількості ітерацій; складніші угоди з кількома товарними позиціями або додатками опрацьовуються окремо.

Якщо ваш контракт вже існує — надішліть його на попередній аналіз, щоб дізнатися, що потребує виправлення до підписання.

Закон не встановлює окремого переліку обов'язкових умов ЗЕД-контракту. Але на практиці банк, митниця і суд очікують чітко погоджених предмета, кількості або обсягу, якості, ціни, валюти, строків, умов поставки, порядку оплати, приймання та відповідальності сторін.

Для договорів на послуги (IT-аутсорсинг, консалтинг, інжиніринг) замість опису товару фіксують обсяг і результат послуги, критерії приймання та документ-підставу для оплати — акт або інвойс. Логіка та сама: кожна умова має бути вимірюваною і перевіряється документально.

У контракті варто окремо зафіксувати Incoterms, хто організовує доставку і страхування, у якій валюті відбуваються розрахунки, строк оплати в межах граничного строку НБУ для товарних операцій та які документи підтверджують виконання.

Правило Incoterms 2020 визначає момент переходу ризику від продавця до покупця, хто оплачує фрахт і страхування, а також яка зі сторін виконує митні формальності. Наприклад, при FOB ризики переходять у момент завантаження на борт судна, при DAP — у місці призначення, при CIF — продавець забезпечує страхування на час морського перевезення. Від обраного терміну залежить і митна вартість товару при імпорті в Україну.

У договорі варто окремо прописати санкційні перевірки, умови призупинення або розірвання, порядок повідомлення про форс-мажор і вимоги до доказів причинного зв'язку між подією та невиконанням зобов'язання.

Санкційне застереження

Санкційне застереження — не формальність, а робочий механізм. У тексті контракту фіксують:

• обов'язок кожної сторони пройти санкційний скринінг до підписання і повторно — при зміні структури власності або банку-кореспондента;

• право призупинити виконання або розірвати договір без штрафних санкцій, якщо іноземний контрагент, перевізник або кінцевий бенефіціар потрапляє під обмежувальні заходи;

• строк повідомлення іншої сторони після виявлення блокування — погоджений сторонами і достатньо короткий, щоб встигнути змінити маршрут або банк.

Експортний контроль

Експортний контроль стосується суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності, що працюють із товарами подвійного використання, обладнанням або технологіями з чутливим кінцевим застосуванням. У контракті закріплюють декларацію кінцевого використання, обов'язок покупця не реекспортувати без дозволу та право постачальника відмовитися від поставки без відшкодування, якщо дозвіл не отримано або відкликано. Ігнорування цих умов може призвести до блокування операції банком і відповідальності за порушення правил експортного контролю.

Ціна залежить від складності угоди, кількості сторін, обсягу товарів або послуг, наявності додатків, валютних і логістичних умов та кількості правок у тексті.

Підготовка простого зовнішньоекономічного договору поставки з одним іноземним контрагентом, стандартними умовами Incoterms і однією мовною версією — це один обсяг роботи. Договір надання послуг із кількома додатками, специфікаціями, умовами оплати через акредитив і застереженнями щодо санкцій — інший. Саме тому вартість ЗЕД-договору визначається після короткого брифу, а не єдиним фіксованим тарифом.

На фінальну ціну впливають такі фактори:

• Тип угоди

  — поставка товарів, надання послуг, змішаний контракт

• Кількість сторін і підписантів

  — особливо якщо залучені треті особи або агенти

• Товарні позиції та специфікації

  — детальний опис продукції вимагає більше часу

• Мовні версії

  — одна або дві мови, потреба в узгодженні перекладу

• Умови оплати

  — передоплата, акредитив, розстрочка, платіжні документи з умовами підтвердження

• Наявність додатків

  — специфікації, графіки поставок, технічні вимоги

• Кількість раундів правок

  — що входить у базовий обсяг, фіксується в погодженні

Вартість перевірки вже наявного контракту від іноземного контрагента розраховується окремо і залежить від обсягу документа та глибини аналізу.

Базовий текст готується в короткий строк після брифу, а остаточний термін залежить від складності угоди, кількості правок, погодження з контрагентом і наявності додаткових додатків чи перевірок.

Як правило, робота відбувається у три етапи:

• 1

  Підготовка чернетки — після отримання брифу та вихідних даних про сторони й умови угоди.

• 2

  Доопрацювання — після коментарів клієнта або контрагента.

• 3

  Фінальна версія — готова до підписання або передачі до банку й митниці.

Строк кожного етапу залежить від оперативності погодження з вашого боку та складності транзакції.

На виході ви отримуєте конкретний пакет документів:

• Погоджений текст зовнішньоекономічного договору (контракту)

  — з усіма необхідними умовами, адаптованими під вашу операцію

• Виправлені або дописані умови

  — щодо ціни, платіжних документів, умов поставки та відповідальності сторін

• Додатки до контракту

  — специфікація, графік платежів або інші необхідні форми

• Перелік ризикових пунктів

  — письмові коментарі щодо умов, які потребують уваги при виконанні угоди

• Версія для банку або підписання

  — відформатований документ, придатний для валютного нагляду, митного оформлення або передачі контрагенту

Якщо потрібна санкційна перевірка контрагента чи консультація щодо документообігу експортної угоди — це погоджується окремо до початку роботи. Облік ЗЕД-операцій після підписання можемо взяти на себе в межах послуги бухгалтерського обліку ЗЕД для ТОВ.